أنـواع الشركات التجارية في الجزائر (الجزء2)

الفصل الثاني شركـــات الامـــوال

شركات الاموال هي التي يكون فيها الاعتيار المالي هو اساس تكوينها وتقوم على جمع الاموال ولا تكون مسووليةالشريك فيها الا بقدر ما يملكه من اسهم ولدلك لا اهمية للاعتبار الشخصي في هده الشركات فلا تنقضي بوفاة احد الشركاء الاخرين وقد صنفنا شركات الاموال الى اربعة انواع :
ـ الشركة دات المسوولية المحدودة ومنشاة دات الشخص الوحيد
ـ شركات المساهمة ـ شركات التوصية بالاسهم
وتجدر الاشارة الى ان تصنيفنا للشركة دات المسوولية المحدودة ضمن شركات الاموال يرجع الى ان هده الاخيرة تقترب من شركات الاموال وتحمل بعض خصائصها فنجد ان مسؤولية كل شريك فيها محدودة بقدر ما اسهم به في راس المال كما انها لا تتاثر بوفاة احد الشركاء او شهر افلاسه .

المبحث الاول : الشركة ذات المسؤولية المحدودة ومنشاة دات الشخص الوحيد:

تنص المادة 564 ق ت ج على انه (( توسس الشركة دات المسوولية المحدودة من شخص واحد او عدة اشخاص لا يتحملون الخسائر الا في حدود ما قدموه من حصص)) (الامر رقم 96 27 لشهر ديسمبر 1996 ) .
ادا كانت الشركة دات المسؤولية المحدودة المؤسسة طبقا للفقرة السابقة لا تضم الا شخصا واحدا كشريك وحيد تسمى هده الشركة مؤسسة دات الشخص الوحيد ودات المسؤولية المحدودة
الملاحظ من خلال قراءة هده المادة ان المشرع الجزائري خرق القاعدة التي تقول انه ادا قل عدد الشركاء عن شريكين تنحل الشركة واعتبر الشركات دات المسؤولية المحدودة التي تضم شخصا واحدا فقط صحيحة وتستمر ولكن كمؤسسة مع محافظتها على نفس الاحكام التي تخضع لها لو كانت تضم اكثر من شريك

اولا : راسمال الشركة:

الحد الادنى لراسمال الشركة هو 1000.00 دج هدا المبلغ يقسم الى حصص دات قيمة اسمية متساوية قدرها 1000 دج على الاقل هده الحصص غير قابلة للقسمة بحيث ادا تعدد ملاك حصة واحدة تعين على الشركة ان توقف استعمال الحقوق المتعلقة بها الى ان يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا للحصة في مواجهة الشركة
ولقد انتقد المشرع فيما يتعلق بتحديد الحد الادنى لراس المال اد من الممكن ان يتسبب في ضعف ائتمانها امام الغير ما دامت مسؤولية الشركاء تنحصر في القدر الدي اسهم به كل واحد منهم في راس المال .هدا الى جانب ان الشركة قد تختار غرضا يتطلب راس مال كبير نسبيا حيث يصبح الحد الادنى غير كاف لهدا اقترح حلا يتمثل في قيام المشرع بوضع قاعدة موضوعية هي ضرورة كفايةراس المال لتحقيق غرض الشركة
ويحكم تكوين راسمال الشركة قاعدتان اساسيتان هما منع الاكتتاب العام والوفاء الكامل بقيمة راس المال
1- منع الاكتتاب العام
وقد اشارت اليه المادة 567 ق ت ج والمقصود بالاكتتاب العام المحظور على هده الشركة كوسيلة تلجا اليها لزيادة او تكوين راس المال التوجه الى الجمهور بطريق مباشر او غير مباشر لطلب الاسهام في تكوين او زيادة راس المال يستوي في دلك الالتجاء الى احد البنوك او الشركات المالية المتخصصة لطبع حصص الشركة على الجمهور او بالاعلان عن الشركة والحث على الاكتتاب في راسمالها عن طريق ارسال خطابات او فتح مكتب الاستعلام عن الشركة – تحت التاسيس – وتلقي اسئلة الجمهور ودفعهم بدلك الى الاكتتاب في راس المال وعلى هدا يتم تكوين راسمال هده الشركة او زيادته عن طريق ما يسمى بالاكتتب المغلق وهو الدي يجب ان يتم بين الشركاء الدين اعتزموا تاسيس الشركة
[color:1cc9="rgb(221, 160, 221)"]2- الاكتتاب والوفاء الكلي براس المال
استوجب المشرع في المادة 576 ق ت ج ان تكون جميع الحصص النقدية قد وزعت بين الشركاء ودفعت قيمتها بالكامل وقد اكدت هده المادة في فقرتها الثانية ان المال المتحصل من الاكتتاب او من دفع قيمة الحصص يودع في مكتب التوثيق ولا يسحب من شيء الا بعد قيد الشركة في السجل التجاري فيدفع لمدير الشركة اما بالنسبة للحصة التي تدخل ضمن مكونات راس المال فقد نصت المادة 568 ق ت ج على انه يجب ان تدكر قيمتها ونوعها بعد دكر الشريك الدي قدمها وهدا بعد الاطلاع على تقدير ملحق بالقانون الاساسي يحدده المندوب الخاص بالحصص والمعين من طرف المحكمة من بين الخبراء المعتمدين وادا كانت القاعدة التي تهيمن على تكوين رامال الشركة دات المسؤولية المحدودة هي ضرورة الوفاء الكلي والفوري بمكونات راسمالها فانه يكون من الطبيعي استبعاد حصص العمل في هده الشركة ودلك للتعارض الحتمي بين اداء الحصة بالعمل لانها تودى بطبيعتها على مراحل وبين الوفاء الكلي والفوري بمكونات راسمالها وقد اكدت هدا المادة 567 ق ت ج

ثانيا النظام القانوني لحقوق الشركاء:

لعل من ابرز حقوق الشركاء في هده الشركة والتي تخضع لنظام قانوني يغاير بعض الشيء دلك الدي يخضع له حقوق الشركاء في شركات الاشخاص هو حقه في تحديد مسووليته في الشركة بقدر ما يساهم به في راسمالها مع تحفظ واستثناء كدلك حقه في التنازل عن حصته وانتقالها الى الورثة مع حق باقي الشركاء في استرداد الحصة في حالة التنازل عنها للاجنبي عن الشركة وفقا لاحكام محددة ونعرض كل هدا بايجاز فيما يلي/
01- مسؤولية الشريك
تحديد مسؤولية الشريك في نطاق ما قدمه من حصص في راسمال الشركة هي قاعدة اصلية وتعتبر من ابرز الاسس والملامح التي تقوم عليها هده الشركة ولهدا لا تقوم علاقة مباشرة بين دائني الشركة والشركاء وليس لهولاء الدائنين من ضمان الا راسمال الشركة وما قد يكون بها من موجودات ولا يسنطيعون ملاحقة الشركاء في اموالهم الخاصة سواء في حال قيام الشركة او عند افلاسها ولا يتاثرون بشهر افلااس هده الشركة ادا شهر افلاسها
غير ان المشرع خرج عن هده القاعدة العامة في بعض الحالات خروجا استهدف به مصالح الغير وتنحصر الاستثناءات على القاعدة العامة بتحديد مسؤولية الشريك في الشركات دات المسؤولية المحدودة على الحالات التالية
ا – مسؤولية الشريك عن تقدير قيمة الحصة العينية بحيث ادا ثبت زيادة في هدا التقدير وجب ويسال الشريك مع باقي الشركاء مسؤولية تضامنية
ب – في حالة زيادة راسمال الشركة باكتتاب جديد يجب ان يكون هدا الاكتتاب كليا وفوريا وادا كان عينيا يجب ان يتم تقديره في هده الحالة يكون الشريك والشركاء المكتتبين بزيادة راس المال مسؤولين بالتضامن مدة 05 سنوات اتجاه الغير (المادت ـــــــ ان 573 - 574 ق ت ج )
ج – مسؤولية الشريك او الشركاء في حالة افلاس الشركة وتحمياهم مسؤولية دلك من طرف المحكمة فان الشريك يكون مسؤولا بالتضامن مع غيره او منفردا ادا حكم عليه بانه شريك في افلاس الشركة (المادة 578 ق ت ج ) ويدرا عنه المسؤولية باثبات انه بدل العناية التي يبدلها الرجل العادي
2- التنازل عن الحصة وحكم استردادها وانتقالها الى الورثة:
لم يشترط المشرع ان توزع الحصص بالتساوي على الشركاء ومن ثم يجوز ان يمتلك كل شريك في الشركة عددا متساويا من الحصص ويمكن ان يمتلك واحدا من الشركاء غالبية الحصص او معظمها ولا تبطل الشركة كاصل عام بسبب هدا التوزيع غير الكافي والدي يودي الى تركيز ملكية الحصص في يد واحدة مما يجعل اشتراك الاخرين بما تبقى من حصص هو اشتراك صوري اريد به اساسا اضفاء شرعية صورية الشركة هي في الواقع من قبيل شركة الرجل الواحد يمكن الالتفاف بهده الحيلة حول احكام المسؤولية الشخصية عن المشرع ويتناقض بدلك المظهر الخارجي كشركة والواقع المجرد حيث يوجد شخص واحد هو المسيطر ويملك كل المقدرات في الشركة علما بان هدا الوضع لا يشكل أي خرق لقاعدة التعدد ولا خرقا للقانون ما دام المشرع قد سمح صراحة بتركيز الحصص في الشركة دات المسؤولية المحدودة في يد شخص واحد وتحولها الى موسسة وادا كانت الحصة غير قابلة للتداول بالطرق التجارية بخلاف الحال بالنسبة للاسهم الا انه يكون من حق باقي الشركاء استردادها بدات الشروط المعروضة على التنازل
كدلك فان الحصة تنتقل الى ورثة الشريك المتوفي وهدا ما تناولته النصوص القانونية 589-570-590 ق ت ج

ثالثا : ادارة الشركة دات المسؤولية المحدودة

تقوم على ادارة الشركة دات السؤولية المحدودة والرقابة عليها هيئات هي /
01- المدير او المديرين ويتولى مباشرة اعمال الادرة المالية
02- الجمعية العا مة وتعتبر مصدر السلطة العامة في الشركة
1- المدير تعيينه – عزله - سلطاته:
طبقا لاحكام المادة 571 ق ت يدير هده الشركة شخص او عدة اشخاص طبيعيين يجوز اختيارهم من الشركاء كما يمكن تعيين المدير من الغير لكن يجب ان يكون في الحالتين شخصا طبيعيا وبمفهوم المخالفة لا يجوز تعيين شخص معنوي مديرا للشركة لكن ما يعاب على النص الجزائري هو عدم تحديده للشروط الواجب توافرها في الشخص لكي يصبح مديرا
ا – تعيين المدير
يتم تعيين المدير في القانون الاساسي للشركة وادا لم يتم هدا يمكن ان يتم في عقد لاحق نتيجة قرار من جمعية الشركاء او الاستثمارات الكتابية من واحد او اكثر الدين يمثلون اكثر من نصف راسمال الشركة (المواد 576-582
[color:1cc9="rgb(255, 140, 0)"]ب – سلطات المدير في الشركة دات المسؤولية المحدودة:
تتحدد سلطات المدير او المديرين في القانون الاساسي وعند سكوت القانون الاساسي تحددها المادة 544 ق ت ج هدا في العلاقات بين الشركاء اما بالنسبة للعلاقات مع الغير فللمدير سلطة واسعة للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة دون الاخلال بسلطات الشركاء والشريك ملزم بتصرفات المدير التي لم تدخل في نطاق موضوع الشركة مالم يثبت ان الغير كان عالما بان التصرف يتجاوز دلك الموضوع او انه لم يخف عنه دلك
وادا تعدد الميرين فان كل واحد منهم يتمتع بنفس السلطات (م577 ق ت ج ) ولا اثر لمعارضة احد المديرين لتصرفات مدير اخر اتجاه الغير ما لم يضم الدليل على انهم كانوا على علم بها .
[color:1cc9="rgb(255, 140, 0)"]ج – عزل الـمدير:
يمكن عزل المدير بقرار من الشركاء المثلين لاكثر من نصف راسمال الشركة ويعتبر كل شرط مخالف لدلك كان لم يكن وادا قرر العزل لسبب غير مشروع يكون موجبا لتعويض الضرر اللاحق
ويجوز ايضا عزل المدير من طرف المحاكم لسبب قانوني بناء على طلب احد الشركاء (م579 ق ت ج )
2- الجمعية العامة:
تعتبر الجمعية العامة بمثابة الجهاز الدي تصدر منه كل السلطات في الشركة اد تضم جميع الشركاء الدين يصل عددهم الى20 شريكا
ا – انعقاد الجمعية العامة:
طبق للمادة 580 ق ت ج التي نصت على انه تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة يعقدونها اما الدعوة للجمعية فيمكن ان يوجهها شريك او اكثر يمثلون على الاقل ربع راسمال الشركة
ويجوز لاي شريك ان يطلب من القضاء تعيين وكيل مكلف باستدعاء الشركة للجمعية وتحديد جدول الاعمال وتتم الدعوة من قبل المدير بصفة دورية كلما كان هناك مبرر يستوجب عقد الجمعية اما وسيلة الاجتماع فقد حددها القانون بانها كتاب موصي عليه يوجه للشركاء قبل 15 يوما من انعقاد الجمعية متضمنا جدول الاعمال
[color:1cc9="rgb(255, 140, 0)"]ب – مداولات الجمعية العامة:
تكون مداولات الجمعية العامة صحيحة ادا حضرها اغلب الشركاء الدين يملكون اكثر من نصف راس المال ادا لم تحصل هده الاغلبية في المداولة الاولى يجب دعوة الشركاء او استشارتهم مرة ثانية وتصدر القرارات باغلبية الاصوات مهما كان مقدار جزء راس المال الممثل ما لم ينص القانون على شرط يخالف دلك اما رئاسة الجمعية العامة فيتولاها مدير الشركة وكل مداولة لجمعية الشركاء تثبت بمحضر .
[color:1cc9="rgb(255, 140, 0)"]ج – اختصاصات الجمعية العامة:
ـ تخفيض راس المال .
ـ البث في التقدير الصادر عن عملية السنة المالية واجراء الجرد وحساب الاستغلال العام وحساب الارباح والميزانية الناشئة عن المديرين .
ـ تعديل القانون الاساسي بشرط موافقة الشركاء الدين يمثلون 4/3 راسمال الشركة .

المبحث الثاني : شركـــة المساهمــة:

شركة المساهمة هي النمودج الامثل لشركات الاموال وقد عرفتها المادة 592 ق ت ج بانها شركة ينقسم راسمالها الى حصص وتتكون من شركاء لا يتحملون الخسائر الا بقدر حصتهم ولا يمكن ان يقل عدد الشركاء فيها عن سبعة وقد حددت المواد 592-593-594 ق ت ج خصائص شركة المساهمة والتي نوجزها فيما يلي :
ـ انها تقوم على الاعتبار المالي .
ـ مسؤولية الشريك فيها محدودة بقدر ما يملكه من اسهم فيها .
ـ لا يجوز ان يكون عدد الشركاء فيها اقل من سبعة .
ـ وجوب توفر حد ادنى لراسمال الشركة والمقدر ب 05 ملايين دينار في حالة علنية الادخار ومليون دينار في الحالة المخالفة .
ـ يجب ان يكون لهده الشركة اسم يمزها عن غيرها ويكون مسبوقا او متبوعا بدكر شكل الشركة ومبلغ راسمالها .

اولا: تاسيس شركة المساهمة:

01- التاسيس باللجوء العلني للادخار:
ا – وضع مشروع القانون الاساسي:
نص القانون التجاري الجزائري على اجراءات معينة يجب القيام بها من قبل المؤسسين وابدا باعداد مشروع القانون الاساسي للشركة الدي يحرر من طرف الموثق بطلب من مؤسس او اكثر وتودع نسخة من هدا العقد بالمركز الوطني للسجل التجاري وهدا ما نصت عليه المادة 595 ق ت ج
ويتضح من هذا النص أنه متى تكونت فكرة الشركة و إستقر المؤسسين على مشروع تكوينها فإنهم يضعون نظامها الاساسي هو بمثابة العقد الابتدائي .
[color:1cc9="rgb(255, 140, 0)"]ب – الاكتتاب : طريقته و شكله:
يعرف الاكتتاب بأنه إعلان عن رغبة المكتتب في الانضمام إلى الشركة مقابل الاسهام في رأس مال الشركة بعدد معين من الاسهم المطروحةويتم الاكتتاب وفقا لما تقضي به المادة 596 ق ت برأس المال بكامله كما أوجب المشرع في المادة 597 ق ت إثبات الاكتتاب بالأسهم النقدية بموجب بطاقة إكتتاب تعد حسب الشروط المحددة بموجب مرسوم .
ويجب إيداع الاموال الناتجة عن الاكتتابات النقدية و قائمة بأسماء المكتتبين مع ذكر المبالغ المدفوعة من كل واحد منهم لدى موثق أو مؤسسة مالية مؤهلة قانونا (598 ق.ت )
كما نصت المادة ( 599 ق.ت ) على مايلي: " تكون الاكتتابات و المبالغ المدفوعة مثبتة في تصريح المؤسسي بواسطة عقد موثق ".
ووضع المشرع الجزائري حدا أقصى لفترة الاكتتاب حيث نص في المادة (604/2 ) على مايلي :" إذا لم تؤسس الشركة في أجل 6 أشهر ابتداء من تاريخ إيداع مشروع القانون الاساسي بالمركز الوطني التجاري جاز لكل مكتتب أن يطالب أمام القضاء بتعيين وكيل يكلف بحسب الاموال لإعادتها للمكتتبين بعد خصم مصاريف التوزيع ".
ج – الوفاء بقيمة الاسهم :
إشترط المشرع الجزائري في المادة 596 ق.ت أن تكون الاسهم المالية مسددة القيمة حين إصدارها وذلك تأكيدا منه لجدية الاكتتاب إذ أن الاصل أن يقوم المكتتب بدفع قيمة الاسهم التي أكتتب فيها .
ولا يجوز أن يسحب وكيل الشركة الاموال الناتجة عن الاكتتابات النقدية قبل تسجيل الشركة في السجل التجاري(المادة 604ق.ت).
و المقصود هو منع سحب المبالغ المدفوعة لحساب الشركة قبل التسجيل رغبة من المشرع في تأمين حق المكتتبين و منع المؤسسين من تبديد هذه الأموال.
[color:1cc9="rgb(255, 140, 0)"]د- دعوة الجمعية العامة:
بعد انتهاء عملية الإكتتاب أجب المشرع في المادة (600ق.ت) على المؤسسين القيام باستدعاء المكتتبين إلى الجمعية العامة التأسيسية و تثبت هذه الجمعية أن رأس المال مكتتب به تماما .و أن مبلغ الأسهم مستحق الدفع و تبدي رأيها في المصادقة على القانون الأساسي الذي لا يقبل التعديل إلا بإجماع آراء جميع المكتتبين تعيين القائمين بالإدارة الأولين أو أعضاء مجلس المراقبة و تعيين واحد أو أكثر من مندوبي الحسابات. كما يجب أن يتضمن محضر الجلسة الخاص بالجمعية عندالإقتضاء إثبات قبول القائمين بالإدارة أو أعضاء مجلس المراقبة و مندوبي الحسابات و وظائفهمكما نصت المادة (603ق.إ) على أنه :"لكل مكتتب عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي اكتتب بها دون أن يتجاوز ذلك نسبة 5 % من العدد الإجمالي للأسهم .و وكيل المكتتب عدد الأصوات التي يملكها موكله حسب نفس الشروط ونفس التحديد" .
2- التأسيس دون اللجوء العلني للإدخار:
تقضي المادة (606ق.ت) بأن يقوم مساهم واحد أو أكثر بإثبات المبالغ المدفوعة من المساهمين و ذلك بموجب عقد لدى موثق مختص . على هذا الموثق أن يؤكد بناءا على تقديم بطاقات الإكتتاب في مضمون العقد الذي يحرره أن مبلغ الدفوعات المصرح بها من المؤسسين يطابق مقدار المبالغ المودعة إما بين يديه أ لدى المؤسسات المالية المؤهلة قانونا.
و يجب أن يكتتب برأس المال بكامله وو تكون الأسهم المالية مدفوعة عند الإكتتاب بنسبة الربع على الأقل من قيمتها الإسمية و يتم وفاء الزيادة مرة واحدة أو عدة مرات بناءا على قرار محلس الإدارة أو مجلس المديرين حسب كل حالة .في أجل لايمكن أن يتجاوز 05 سنوات إبتداءا من تاريخ التسجيل الشركة في السجل التجاري . تكون الأسهم المالية مسددة القيمة بكاملها حين إصدارها (596ق.ت).
يجب أن يشمل القانون الأساسي على تقرير الحصص العينية و يتم هذاالتقرير بناءا على تقرير ملحق بالقانون الأساسي يعده مندوب الحصص تحت مسؤولية (607ق.ت) كما تنص المادة 608ق.تعلى أن المساهمين يوقعون القانن الأساسي إما بأنفسهم أو باسطة وكيل مزود بتفيض خاص بعد التصريح الموثق بالدفعات بعد وضع التقدير المشار إليه في المادة607ق.ت تحت تصرف المساهمين حسب الشروط و الآجال المحددة عن طريق التنظيم.
وفي الأخير تشير المادة 609ق.ت إلى أن القائمين بالإدارة الأولين و أعضاء مجلس المراقبة الأولين و مندوبي الحسابات الأولين يعينون في القوانين الأساسية.

ثانيا:إدارة شركة المساهمة و تسييرها:

1 – مجلس الإدارة:

هو الجهاز التنفيذي الذي يقوم بتسيير أمور الشركة و يضع قرارات و توصيات الجمعية العامة للمساهمين موضع التنفيذ و يرأس مجلس الإدارة أحد أعضائه الذي يتلى إدارة الشركة
أ- تشكيل مجلس الإدارة و عدد أعضائه:
تقضي المادة (610 ق.ت) بأنه يتولى إدارة شركة المساهمة مجلس إدارة يتكون من ثلاثة أعضاء و اثني عشر عضوا على الأكثر .وفي حالة الدمج يجوز رفع العدد الكامل للقائمين بالإدارة الممارسين منذ أكثر من ستة أشهر دون تجاوز 14 عضوا.
وتنص المادة(611ق.ت) على أنه تنتخب الجمعية العامة التأسيسية أو الجمعية العامة العادية القائمين بالإدارة وتحدد مدة عضويتهم في القانون الأساسي في القانون الأساسي دن أن يتجاوز ذلك ست سنوات كما أنه لا يمكن لشخص طبيعي اللإنتماء في نفس الوقت إلى أكثر من خمس مجالس إدارة لشركات مسساهمة توجد مقراتها بالجزائر .و في نفس الوقت يجوز تعيين شخص معنوي قائما بالإدارة في عدة شركات مع مراعاة ما جاء في المادة (612ق.ت).و في حالة وفاة أو استقالة عضو أو أكثر فإنه يجوز لمجلس الإدارة وبين جلستين عامتين أن يسعى إلى تعيينات مؤقتة.
إذا أصبح عدد القائمين بالإدارة أقل من الحد الأدنى القانني وجب استدعاء الجمعية العامة العادية للإنعقاد قصد إتمام عدد أعضاء المجلس يجب على مجلس الإدارة في حالة ما إذا أصبح عدد القائمين أقل من الحد الأدنى القيام بتعيينات مؤقتة في ثلاثة أشهر (617ق.ت).
[color:1cc9="rgb(255, 140, 0)"]ب-إختصاصات مجلس الإدارة:
لمجلس الإدارة سلطات واسعة من أجل القيام بمهامه في تنفيذ سياسة الشركة و تحقيق أغراضها.و ذلك ما قضت به صراحة المادة(622ق.ت)بقولها:"يخول مجلس الإدارة كل السلطات للتصرف في كل الظروف باسم الشركة . و يمارس هذه السلطات المسندة صراحة في القانن لجمعيات المساهمين " . و سنذكر أهم إختصاصات هذا المجلس في مايلي :
فقد أجاز القانون في المادة 624 ق.ت لمجلس الادارة أن يأذن لرئيس المدير العام أو المدير العام بإعطاء الكفالات أو الضمانات الاحتياطية باسم الشركة في حدود كامل المبلغ الذي يحدده إذا تجاوز الالتزام أحد المبالغ المحددة فيجب الحصول على إذن مجلس الادارة في كل حالة . و لا يمكن أن تتجاوز مدة الاذن سنة واحدة مهما كانت الالتزامات المكفولة .ويجوز لرئيس مجلس الادارة أو المدير العام إعطاء الكفالات للإدارة الجبائية و الجمركية دون تحديد مدته . كما يجوز لهما أن يفوضا تحت مسؤوليتهما جزء من السلطات المسندة إليهما و يختص مجلس الادارة بنقل مركز الشركة إلى مركز آخر في نفس المدينة (625 ق.ت ).
ويجب إستئذان الجمعية العامة مسبقا في حالة إتفاقية بين الشركة وأحد القائمين بإدارتها (628 ق.ت)
[color:1cc9="rgb(255, 140, 0)"]ج – إنعقاد مجلس الادارة و تعيين رئيسه :
*إنعقاد مجلس الادارة :
لاييكون إنعقاد مجلس الادارة صحيحا ولا تصح مداولاته إلا إذا أحضر نصف عدد أعضائه على الاقل . و تتخذ القرارات بأغلبية أصوات الاعضاء الحاضرين مالم ينص القانون الاساسي على أغلبية أكثر و يرجح صوت رئيس الجلسة عند تعادل الاصوات مالم ينص على خلاف في القانونالاساسي 626 ق.ت .
[color:1cc9="rgb(46, 139, 87)"]*رئيس مجلس الادارة :
لقد بينت المادة (635ق.ت)طريقة انتخاب مجلس الإدارة حيث نصت على مايلي:"يتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا له شريطة أن يكون شخصا طبيعيا و ذلك تحت طائلة بطلان التعيين".
و يعين لمدة لا تتجاوز مدة نيابته كعضو في مجلس الإدارة.و يجوز إعادة انتخابه بعد انتهاء فترة رئاسته الأولى.كما يجوز لمجلس الإدارة أن يعزله في وقت(636ق.ت)و قد نصت المادة(638ق.ت)على أن رئيس مجلس الإدارة يتولى تحت مسؤوليته المديرية العامة للشركة يمثل الشركة في علاقاته مع الغير.
2- مجلس المديرين:
يدير شركة المساهمة مجلس مديرين يتكون من 5أعضاء على الأكثر و يمارس هذا المجلس وظائفه تحت رقابة مجلس المراقبة (643ق.ت).كما حددت المواد من( 643 إلى653) الأحكام المتعلقة بمجلس المديرين. فنجد أن أعضاء مجلس المديرين يتم تعيينهم من طرف مجلس المراقبة و يسند الرئاسة إلى أحدهم بشؤط أن يكون أعضاء مجلس المديرين أشخاصا طبيعيين و يجوز للجمعية عزلهم بناءا على اقتراح من مجلس المراقبة.و يحدد القانون الأساسي مدة مهمة مجلس المديرين ضمن حدد تتراوح من عامين إلى 6 سنوات و عند عدم زجود أحكام قانونية أساسية تقدر مدة العضوية بأربع سنوات.كما أن مجلس المديرين يتمتع بسلطات واسعة للتصرف باسم الشركة مع مراعاة السلطات المخولة قانونا لمجلس المراقبة و جمعية المساهمين.
وأعمال هذا المجلس تكون ملزمة للشركة في علاقاتها مع الغير حتى و لو تجاوز هذا العمل موضوع الشركة.
ويمثل رئيس مجلس المديرين الشركة في علاقاتها مع الغير و لاتمنح مهمة رئيس مجلس المديرين لصاحبها سلطة إدارة أوسع من تلك التي منحت للأعضاء الآخرين في مجلس المديرين.
3- مجلس المراقبة:
تناولته المواد من 654 إلى 673يتكون هذا المجلس من سبعة أعضاء زمناثني عشر عضوا على الأكثر و يمكن تجاوز عدد الأعضاء المقدر ب12 عضوا حتى يعادل العدد الإمالي لأعضاء مجلس المراقبة الممارسين منذ أكثر من أشهر في كما لايمكن لأي عضو من مجلس المراقبة الإنتماء إلى مجلس المديرين.
وينتخب أعضاء هذا إعادة انتخابهم ما لم ينص القانون الأساسي على خلاف ذلك . وتحدد فترة وظائفهم بموجب هذا الأخير دن أن تتجاوز 6 سنوات في حالة التعيين من الجمعية العامة و دون تجاوز3 سنوات في حالة التعيين بموجب القانون الأساسي.
ويمكن أن تعزلهم الجمعية العامة العادية في أي قت.
يجوز للشخص المعنوي أن يعين في مجلس المراقبة مع مراعاة ماجاء في المادة 663ق.ت لايمكن للشخص الطبيعي الإنتماء إلى 5 مجالس مراقبة لشركات المساهمة التي يكن مقرها في الجزائر ينتخب مجلس المراقبة على مستواه رئيسا يتولى لإستدعاء المجلس إدارة المناقشات و تعادل مدة مهة الرئيس مدة مجلس المراقبة.و لاتحص مداولته إلا بحضور نصف عدد أعضائه على الأقل .و تتخذ القرارات بأغلبية الأعضاء الحاضرين أو الممثلين و يرجع صوت الرئيس عند تعادل الأصوات.
ومن بين إختصاصات مجلس المراقبة أنه: يمارس مهنة الرقابة الدائمة للشركة يقوم بترخيص إبرام العقود.وكذا أعمال التصرف و تأسيس الأمانات و الكفالات و الضمانات الإحتياطية.
- يقوم في أي وقت من السنة بإجراء الرقابة التي يراها ضرورية و يمكنه أن يطلع على الوثائق التي يراها مفيدة للقيام بمهمته.
- يقدم للجمعية العامة ملاحظاته على تقرير مجلس المديرين و على حسابات السنة المالية.
- يرخص كل إتفاقية تعقد بين شركة ما و أعضاء مجلس المدريين.
4- جمعية المساهمـين:
تنعقد جمعية المساهمين على هيئة جمعية عادية كما قد تنعقد على هيئة جمعية غير عادية فقد تناملت المواد من 674إلى685 جمعية المساهمين على هيءة جمعية عادية كما قد تنعقد على هيءة جمعية غير عادية فقد تناملت المواد من 674 إلى 685 جمعية المساهمين
يجب أن يشمل القانون الاساسي على تقرير الحصص العينية و يتم هذا التقرير بناء ا على تقرير الملحق بالقانون الاساسي يعده مندوب الحصص تحت مسؤولية (607 ق.ت ) كما تنص المادة 608 ق ت على أن المساهمين يوقعون القانون الاساسي إما بأنفسهم أو بواسطة و كيل مزود بتفويض خاص .

منـــــــقول للفائدة