شركة التوصية بالاسهم -_-

Admin كتب:

شركة التوصية بالاسهم -_-


   شركة التوصية بالاسهم Limited stocks
   تعريف الشركة : تتألف من فئتين من الشركاء
   1. شركاء متضامنون : لا يقل عددهم عن 2 يسألون في اموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها
   2. شركاء مساهمون : لا يقل عددهم عن 3 ويسأل كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها
   الشركاء المساهمون لا يملكون الحصص بل يملكون الاسهم وهي قابلة للتداول بحرية كاملة دون الحصول على الموافقة من باقي الشركاء لذلك سميوا بالمساهمين وليس الموصين
   - التشريع الاردني يعتبر هذه الشركة من شركات الاموال لأن الاعتبار المالي هو الغالب عليها فالأحكام الواردة بشأن شركة المساهمة تطبق على شركة التوصية بالاسهم في حال عدم وجود نص خاص بها
   *خصائص الشركة :

   1.تضم نوعين من الشركاء

   2.الحد الادنى لعدد الشركاء هو خمسة في الاقل اثنان متضامنون وثلاثة مساهمون

   3.يتكون راس المال من حصص الشركاء المتضامنون ويقسم الباقي لاسهم متساوية قابلة للتداول قيمة السهم لا يقل عن دينار غير قابل للتجزئة ويجوز للشريك المتضامن امتلاك بعض الاسهم الى جانب حصته اما الحد الادنى لرأس المال فهو 100,000 دينار

   4.يخضع التنازل بالنسبة لحصص المتضامنون الى شركاء متضامنين او الى الغير لاحكام شركة التضامن اما التنازل عن الاسهم (للمساهمين)فلا يخضع لاي قيد الا اذا كان العقد او نظام الشركة ينص على غير ذلك .

   5. يتولى ادارة الشركة شريك متضامن او اكثر لا يجوز للشريك المساهم ان يتدخل في الشؤون الادارية ويكتسب المتضامن صفة التاجر ولا يكتسبها المساهم الا اذا احترف التجارة مستقلا عن الشركة .

   6.يتكون اسم الشركة من اسم او اسماء الشركاء المتضامنين ويضاف اليه ما يفيد انها شركة توصية بالاسهم وما يدل على غاياتها ولا يذكر اسم المساهم واذا ذكر بعلمه اعتبر شريك متضامن في مواجهة الغير حسني النية

   7. للشركة مجلس رقابة يتكون من 3 اعضاء على الاقل ينتخبون سنويا من بين الشركاء المساهمين ولا يشترك الشركاء المتضامنين بالانتخاب .

   8. للشركة مدقق حسابات تختاره الهيئة العامة والتي تتكون من جميع الشركاء (متضامنين ومساهمين)

   9.تؤسس الشركة بموجب احكام تأسيس شركات المساهمة

   10.تطرح اسهم الشركة للاكتتاب العام او الطرح الخاص على ان لا تزيد قيمة الاسهم التي تطرح عن مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون .

   11. تنقضي شركة التوصية بالاسهم وتصفى بالطريقة التي يحددها نظام الشركة والا تطبق احكام شركة المساهمة العامة .




   تأسيس شركة التوصية بالاسهم

   لا بد من وجود عقد للشركة (عقد تأسيس) ووضع نظام اساسي لها وتنظيم نشرة اصدار الاسهم للاكتتاب
   1.يقدم طلب التأسيس من المؤسسين الى المراقب مع :
   -عقد تأسيس الشركة
   -قائمة اسماء مؤسسي الشركة
   -نظامها الاساسي
   -اسماء لجنة من المؤسسين تشرف على اجراءات التأسيس
   2.يتضمن عقد التأسيس والنظام البيانات التالية :
   -اسم الشركة
   -مركزها الرئيسي
   -غايات الشركة
   -اسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الاسهم المكتتب بها ومقدار حصص الشركاء المتضامنون
   -رأس مال الشركة مقسما الى اسهم متساوية قيمة كل سهم دينار واحد والمبلغ الذي يقسم الى اسهم هو ما يتبقى من رأس المال بعد اخراج قيمة الحصص والاشارة الى ان رأس المال لا يقل عن 100,000 دينار
   -بيان بالمقدمات العينية وقيمتها ان وجد
   -كيفية ادارتها والمفوض ؤبالتوقيع عنها في الفترة بين تأسيسها والاجتماع الاول للهيئة العامة
   3.يوقع عقد التأسيس ونظام الشركة من كل مؤسس امام المراقب او امام من يفوضه خطيا بذلك ويجوز التوقيع امام كاتب العدل او احد المحامين المجازين
   4.بالنسبة للقبول او رفض التسجيل : الطلب يقدم للمراقب وعليه ان يصدر قراره خلال 30 يوم من تاريخ تقديمه وفي حالة انتهاء المدة دون صدور القرار يعتبر الطلب مقبولا وفي حالة رفض المراقب التسجيل يجوز للمؤسسين الطعن بالقرار لدى محكمة العدل العليا
   5.تتبع بعد ذلك الاجراءات الخاصة بالتسجيل والنشر والاكتتاب بالاسهم وبعد الانتهاء من الاكتتاب تعقد الجمعية العامة الاجتماع الاول (التأسيسي ) فإذا وجد المراقب ان الاجراءات جميعها سليمة عندئذ يعلمها خطيا بحقها في الشروع بممارسة اعمالها .
   ******** طبعا بالاردن لا يوجد هذا النوع من الشركات




   ادارة الشركة ومراقبة اعمالها
   مدير الشركة : يتولى الادارة شريك متضامن واحد او اكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم نظام الشركة وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم الاحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن
   · في حالة عدم وجود مدير في فترة معينة يعين من قبل مجلس الرقابة مدير مؤقت للشركة يتولى ادارة اعمالها على ان تدعى الهيئة العامة خلال 30 يوم من تاريخ تعيين المدير لانتخاب مدير للشركة من المتضامنين

   الهيئة العامة للشركة
   تتألف من جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين وتعقد هذه الهيئة اجتماعاتها العادية وغير العادية طبقا للاحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة ولكل شريك سواء اكان مساهم او متضامن الحق بحضور والمناقشة والتصويت على الاجتماعات بمقدار عدد الاسهم (للمساهم) او مقدار الحصة في رأس المال للمتضامن


   مجلس الرقابة
   يتكون من 3 اعضاء على الاقل يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم لمدة سنة واحدة وطبقا للاجراءات التي ترد في نظام الشركة
   والمهام والصلاحيات المكلفون بها :
   1.مراقبة سير اعمال الشركة
   2.الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها ومصدر اموالها وموجوداتها
   3. ابداء الرأي في مسائل تهم الشركة او في الامور التي يعرضها المدير
   4. الموافقة على اجراء التصرفات والاعمال التي ينص نظام الشركة على ان تنفيذها او القيام بها يحتاج لموافقته
   5.دعوى الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي اذا تبين له ان مخالفات ارتكبت ويجب عرضها عليهم
   * وعليه ارسال تقرير عن اعمال الرقابة التي قام بها في نهاية كل سنة مالية ويتم عرضه على الهيئة العامة في اجتماعها السنوي العادي وترسل نسخة منه الى المراقب

   مدقق حسابات الشركة
   1.تختاره الهيئة العامة للشركة وتحدد مكافأته
   2.وينتخب المدقق من المرخصين بمزاولة المهنة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل اتعابهم
   3. في حال لم تعين الهيئة مدير او توفي المدير او اعتزل في هذه الحالة على المدير او المديرين ان ينسبوا الى مراقب الشركات 3 من مدققي الحسابات على الاقل خلال 14 يوم من تاريخ شغور هذا المركز ليختار احدهم
   واجباته : يعتبر وكيلا عن الشركة في حدود ما وكل اليه ولكل شريك ان يستوضح منه خلال انعقاد الهيئة العامة عما ورد في تقريره ويناقشه فيه ويمنع عليه المضاربة مباشرة او غيرها باسهم الشركة التي يدقق حساباتها بحيث يتم عزله واجباره على التعويض

   انقضاء شركة التوصية وتصفيتها
   تنقضي بالاسباب العامة التي تنحل فيها الشركات وبحسب ما يقرره نظام الشركة والا تطبق عليها الاحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة
   اذا قل عدد الشركاء المتضامنين عن 2 عندئذ تنقضي الشركة باحكام القانون اذا لم يستكمل العدد خلال 3 اشهر وتنقضي ايضا اذا توفي احد الشركاء المتضامنون ولم يكن له ورثة تتوافر فيهم شروط الشريك المتضامن او لم يرغبوا بالانضمام .