دعوىرجوع الغيرالمتنازل له عن حصةعلى الشركةبالارباح

دعوىرجوع الغيرالمتنازل له عن حصةعلى الشركةبالارباح


انه فى يوم ............. الموافق ............. الساعة ............. بناء على طلب السيد / ............. ومهنته ............. المقيم برقم ............. شارع ............. قسم ............. محافظة ............. ومحله المختار مكتب الاستاذ ............. المحامى الكائن ............. أنا ............. محضر محكمة ............. قد انتقلت الى مقر كل من :
1- السيد/s| بصفته مديرا لشركة ............. بمقرها الكائن بشارع ............. قسم ............. محافظة ............. مخاطبا ............. 2- السيد/s| بصفته مديرا لشركة ............. بمقرها الكائن بشارع ............. قسم ............. محافظة ............. مخاطبا .............
واعلنتهما بالاتى
بموجب عقد مؤرخ ............. تكونت شركة تضامن بين المعلن اليه الثانى وكل من ............. ............. باسم شركة ............. برأس مال قدره ............. فقط ............. جنيه وكانت حصة المعلن اليه الثانى تمثل .............وظلت الشركة التى يتمثلها المعلن اليه الاول قائمة حتى رفع هذه الدعوى وبموجب عقد مؤرخ ............. تنازل المعلن اليه الثانى عن حصته فى الشركة للطالب لقاء ثمن مقبوض قدره ............. جنيه وقد أخطر باقى الشركاء بهذا التنازل لاقراره تمهيدا لتعديل عقد الشركة واشهار ملخص هذا التعديل حتى يحل الطالب محل المعلن إليه الثانى فى الشركة إلا أنهم فوضوا ذلك وكان عقد الشركة يحظر هذا التنازل .
ولما كان الاصل فى حصة الشريك فى شركات الاشخاص انها غير قابلة للتنازل الا بموافقة سائر الشركاء آخذا بأن الشريك قد لوحظت فيه اعتبارات شخصية عند قبلوله شريكا , الا أنه مع ذلك يجوز له التنازل عن حقوقه الى الغير بدون موافقتهم ويبقى هذا التنازل قائما بينه وبين الغير الآن الشريك انما يتصرف فى حق من حقوقه الشخصية التى تتمثل فى نصيبه فى الارباح وفى موجودات الشركة عند تصفيتها ولكن لا يكون هذا التنازل نافذا فى حق الشركة أو الشركاء ويبقى هذا الغير أجنبيا عن الشركة ومن ثم ينحصر حق المتنازل إليه فى الرجوع على الشركة عن طريق الدعوى غير المباشرة مطالبا بما يخص الشريك من الارباح .
لما كان ما تقدم وكان الثابت أن شركة ............. قد حققت أرباحا قدرها ............. جنيها خلال سنة ............. يخص المعلن اليه الثانى منها مبلغ ............. جنيها وكان يتعين عليه تسلم هذه الارباح وتقديمها للطالب الا أنه لم يفعل ومن ثم يحق للطالب المطالبة بها فى طريق الدعوى غير المباشرة باعتبار أن مدينة المعلن اليه الثانى دائنا بها للشركة التى يتمثلها المعلن اليه الاول عملا بنص المادة 235 من القانون المدنى .
بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت فى تاريخة الى مقر المعلن اليه الاول ولمحل اقامة المعلن اليه الثانى وكلفتهما بالحضور أمام محكمة ............. الدائرة ............. بمقرها الكائن بشارع ............. وذلك بجلستها المنعقدة علنا فى يوم ............. الموافق ............. الساعة ............. ليسمعا الحكم بالزام المعلن اليه الاول بأن يدفع للمعلن اليه الثانى ما يخصة من الارباح وقدرها .............جنيها مع الفوائد القانونية بواقع ............. % من تاريخ المطالبة القضائية وحتى السداد على ان يتم الوفاء بهذه المبالغ للطالب مع الزامهما المصاريف ومقابل اتعاب المحاماه وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة .
مع حفظ كافة الحقوق , ولاجل العلم ..
__________________