دعوى بطلب حكم انقضاء شركة لتخارج باقى الشركاء

دعوى بطلب حكم انقضاء شركة لتخارج باقى الشركاء






انه فى يوم ............. الموافق ............. الساعة ............. بناء على طلب السيد/ ............. ومهنته ............. المقيم برقم ............. شارع ............. قسم ............. محافظة ............. ومحله المختار مكتب الاستاذ ............. المحامى الكائن ............. أنا ............. محضر محكمة ............. قد انتقلت الى محل اقامة كل من :
1- السيد/ ............. ومهنته ............. المقيم برقم ............. شارع ............. قسم ............. محافظة .............مخاطبا .............
2- السيد/ ............. ومهنته ............. المقيم برقم ............. شارع ............. قسم ............. محافظة .............مخاطبا .............

واعلنته بالاتى
بموجب عقد مؤرخ ............. تكونت شركة تضامن بين الطالب والمعلن اليهما باسم شركة ............. برأس مال قدرة .............جنيه............. جنيه مثالثة فيما بينهم لمدة ............. سنه تبدأ من ............. وتنتهى فى ............. على أن تتجدد تلقائيا ما لم يحصل اخطار بالرغبة فى عدم التجديد قبل انتهاء المدة الاولى وقد تجددت الشركة واستمرت حتى ............. اذ قام المعلن اليهما فى هذا التاريخ بابرام عقد مع الطالب تخارجا بموجبه مع الشركة ببيعها حصتهما للطالب لقاء ثمن مقبوض قدرة ............. فقط ............. جنية وتعهدا بالتصديق على توقيعهما به حتى يمكن شهرة وتحدد لذلك أجله غايته ............. وقد فوجئ الطالب بانذار موجه اليه من المعلن اليهما متضمنا بطلان عقد تخارجهم من الشركة لعدم شهره واستمرارها على نحو ما كانت عليه قبل ابرامه , فرد عليهما بانذار على يد محضر بتاريخ ............. باعتبار الشركة منقضية لانسحابهم وتخارجهما منها وانحصار حصصها جميعا فيه وحده وكان يتعين عليهما القيام بالاشهار باعتبارهما بائعين فان أهملا ذلك فلا يحق لهما أن يستيفدا من تقصيرهما وحدد لهما أجلا للتصديق على توقيعهما على عقد التخارج , وإذ انقضى هذا الاجل دون اتمام هذا التصديق , فقد اضطر لاقامة هذه الدعوى .
لما كان ذلك , وكان المقرر قانونا أنه يجوز فى شركات التضامن نزول أحد الشركاء عن حصته فى الشركة لواحد من شركائه فيها , ويقع التنازل صحيحا منتجا لآثاره فيما بين المتنازل والمتنازل اليه .
واذ كانت المواد 48 وما بعدها من قانون التجارة قد أوجبت شهر عقد شركة التضامن وما يطرأ عليه من تعديلات , وكان تنازل الشريك عن حصته فى الشركة يتضمن تعديلا للعقد بخروج أحد الشركاء من الشركة , فانه يتعين لذلك شهرة ويقع واجب الاشهار على عاتق كل شريك الا أنه اذا تخلف صاحب المصلحة فى اجرائه ليضع حدا لمسئوليته قبل الغير , فان ذلك يعد منه تقصيرا ولا يجوز له أن يتمسك بعدم حصول الشهر ليفيد من تقصيرة وليتخلص من التزاماته قبل التنازل له من الشركاء , فان ما يتمسك به الطالب وهو أحد الشركاء من أن المعلن اليهما باعاة حصتيهما وانه أوفى لهما بالثمن كاملا .
ويركن الطالب فى اثبات دعواه لعقدى الشركة والتخارج المودعين حافظة مستنداته .

بناء عليه
انا المحضر سالف الذكر قد توجهت فى تاريخة الى محل اقامة المعلن اليهما واعلنتهما بصورة من هذا وكلفتهما بالحضور أمام محكمة ............. الدائرة ............. بمقرها الكائن بشارع ............. وذلك بجلستها المنعقده علنا فى يوم ............. الموافق ............. الساعة ............. ليسمعا الحكم عليهما أولا : بصحة ونفاذ عقد التخارج المؤرخ ............. والمتضمن بيع المعلن إليهما حصتيهما فى شركة ............. إلى الطالب لقاء ثمن مقبوض قدره ............. جنية ثانيا : بانقضاء شركة ............. لتخارج شريكى الطالب منها واعتبارها منشأة فردية مملوكة للطالب . ثالثا : الزام المعلن إليهما المصاريف ومقابل اتعاب المحاماه وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة .
مع حفظ كافة الحقوق , ولأجل العلم ..